19. prosince 2008
eVzory z oblasti obchodního práva v českém a anglickém jazyce

Tento nový produkt našeho nakladatelství autorek JUDr. Vladimíry Knoblochové, DiS. a Mgr. Pavly Krejčí je praktickou pomůckou pro všechny, kteří se ve své praxi setkávají s uzavíráním smluvních vztahů se zahraničními, v našem případě anglicky hovořícimi, obchodními partnery. Jedná se o databázi vzorů běžně užívaných obchodních smluv, které jsou přeloženy do angličtiny. Samotný překlad byl připraven a korigován anglicky mluvícími právníky, takže obsahuje potřebnou odbornou terminologii. Naší první ukázkou je vzor smlouvy o převodu listinných akcií.


Vzor smlouvy o převodu listinných akcií na majitele podle § 409 a násl. obchodního zákoníku a § 13 zákona o cenných papírech

 

SOFTCOMP, a. s.
IČ: 126 54 896
se sídlem: Bezručova 12, Praha 8, PSČ: 186 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka č. 2364
jejímž jménem jedná: Ing. František Hála, předseda představenstva
(dále jako „prodávající“ na straně jedné)
 
a
 
JEKO, a. s.
IČ: 542 36 798
se sídlem: Kolářova 12, Praha 6, PSČ: 163 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka č. 6541
jejímž jménem jedná: Mgr. David Ondráček, předseda představenstva
(dále jako „kupující“ na straně druhé)
 
(prodávající a kupující dále též společně jako „smluvní strany“ nebo samostatně každý jako „smluvní strana“)
 
uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku, v souladu s ustanovením § 409 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „obchodní zákoník“) a § 13 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „zákon o cenných papírech“), tuto
 
 
Smlouvu o převodu akcií
 
I.
Předmět smlouvy
Předmětem této smlouvy je zejména závazek prodávajícího prodat kupujícímu za podmínek sjednaných touto smlouvou akcie specifikované v článku II. odst. 1. této smlouvy a závazek kupujícího zaplatit prodávajícímu kupní cenu uvedenou v článku IV. této smlouvy. Závazek převést akcie je splněn jejich předáním kupujícímu.
 
II.
Akcie
 
1.         Předmětem převodu jsou níže uvedené akcie, a to akcie emitované společností HARDWARE, a. s., IČ: 987 45 234, se sídlem Myslíkova 76, Praha 2, PSČ: 120 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložka č. 9806 (dále také jako „emitent“):
                       Druh:                         akcie kmenové
                       Forma:                       na majitele
                       Podoba:                     listinné
                       Jmenovitá hodnota:   1000 Kč každé jedné akcie
                       Počet:                       1 000 ks
                       Číselné označení:  1 až 1000
            (dále jako „Akcie“).
2.         Prodávající prohlašuje, že v době převodu Akcií:
(a)      Akcie představují podíl 50 % na základním kapitálu emitenta,
(b)      je výlučným vlastníkem Akcií; jmenovitá hodnota Akcií, jakož i základní kapitál emitenta, jsou ke dni podpisu této smlouvy zcela splaceny,
(c)      Akcie nejsou zatíženy žádným právem třetích osob (zejména zástavním, opčním, přednostním, předkupním právem apod.), není u nich pozastaven výkon práva majitele s nimi nakládat a ani u nich nebylo převedeno žádné samostatně převoditelné právo, ani není jakýmkoli jiným způsobem omezen výkon akcionářských práv či možnost s Akciemi nakládat,
(d)      k uzavření této smlouvy ani k převodu Akcií není nutný souhlas představenstva nebo jiného orgánu emitenta Akcií nebo orgánu státní správy, ani nejsou stanoveny jiné podmínky omezující převoditelnost Akcií.
 
III.
Převod Akcií
 
Prodávající převedl Akcie na kupujícího při podpisu této smlouvy. Kupující potvrzuje svým podpisem na této smlouvě, že Akcie specifikované v ustanovení článku II. odst. 1. této smlouvy převzal od prodávajícího při podpisu této smlouvy.
 
IV.
Kupní cena a platební podmínky
 
1.      Kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu za Akcie specifikované v článku II. odst. 1. této smlouvy kupní cenu ve výši 1500 Kč za jednu každou Akcii, tedy celkovou kupní cenu ve výši 1 500 000 Kč za všechny Akcie.
2.      Kupující se zavazuje uhradit prodávajícímu kupní cenu uvedenou v odst. 1. tohoto článku do 10 dnů od uzavření této smlouvy, a to bankovním převodem na účet prodávajícího, který prodávající kupujícímu písemně sdělí.
 
V.
Prohlášení a záruky smluvních stran
 
1.      Prodávající tímto prohlašuje a ujišťuje kupujícího, že:
a)      údaje uvedené v účetní závěrce věrně a pravdivě odráží ekonomickou situaci emitenta; výkazy zisků a ztrát, které jsou součástí účetní závěrky, jsou úplné a správné a věrně zachycují stav účetnictví emitenta;
b)     neexistují žádné závazky, které by nebyly zachyceny v účetnictví emitenta, a není mu známa skutečnost, která by mohla mít za následek vznik takovýchto závazků.
2.      Prodávající dále prohlašuje a ujišťuje kupujícího podle jeho nejlepšího vědomí o níže uvedených skutečnostech:
a)      emitent je společností řádně založenou a existující podle právního řádu platného v České republice. Uzavřením této smlouvy a převodem Akcií ani jakýmkoliv jiným jednáním učiněným na základě této smlouvy prodávající (i) neporuší ani neobejde žádný právní předpis, (ii) neporuší žádný jiný předpis, rozhodnutí nebo nařízení jakéhokoliv orgánu či osoby, jež je pro prodávajícího nebo emitenta závazné;
b)      ke dni podpisu této smlouvy nebyla učiněna emitentem žádná rozhodnutí ani jiné změny, jejichž důsledkem by byla změna skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku a taková skutečnost by nebyla do obchodního rejstříku zapsána;
c)      emitent není v úpadku;
d)      emitent plní řádně své povinnosti stanovené právními předpisy, soudními rozhodnutími, rozhodčími nálezy a jinými právními skutečnostmi pro něho závaznými;
e)      emitent má k veškerému svému majetku a aktivům evidovaným v účetních výkazech řádný právní titul a veškerá práva potřebná k nakládání se svým majetkem; majetek je oproštěn od jakýchkoliv právních vad a břemen včetně práv třetích osob a není známá skutečnost, která by mohla mít za následek vznik takového právního zatížení;
f)       emitent má veškeré licence, vyjádření, povolení, souhlasy a jiná rozhodnutí, které potřebuje pro svou podnikatelskou činnost v rozsahu předpokládaném zakladatelskými dokumenty emitenta a v rozsahu zapsaném v obchodním rejstříku; veškerá tato povolení, vyjádření, souhlasy a rozhodnutí jsou platná a účinná, nejsou porušována a neexistuje žádná skutečnost, která by mohla důvodně způsobit jejich porušení, zrušení, odnětí či omezení;
g)      emitent je v souladu s právními předpisy řádně registrován u příslušných finančních a obdobných úřadů, institucí a osob pověřených výběrem a správou daní a jiných zákonných odvodů a poplatků, a náležitě uskutečnil veškerá podání vůči těmto úřadům; neexistuje žádná nevypořádaná daňová nebo obdobná fiskální povinnost emitenta ani žádná okolnost, jež by mohla mít za následek vznik dodatečné odpovědnostní fiskální povinnosti emitenta.
 
VI.
Smluvní pokuty a náhrada škody
 
1.      V případě, že se některé prohlášení prodávajícího uvedené v této smlouvě ukáže nepravdivým, je prodávající povinen nejpozději do třiceti dnů od doručení písemného upozornění kupujícího, odstranit na své náklady důsledky vyplývající ze všech skutečností, které zakládají nepravdivost prohlášení prodávajícího obsaženého v této smlouvě.
2.      V případě, že prodávající nesplní povinnost uvedenou v odst. 1. tohoto článku, je prodávající povinen, požádá-li o to kupující, zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5000 Kč za každé jednotlivé nesplnění stanovené povinnosti.
3.      Smluvní pokuta je splatná do 14 dnů ode dne, kdy byla povinná strana písemně vyzvána k jejímu uhrazení.
4.      Každá ze smluvních stran odpovídá za škodu vzniklou v důsledku porušení jejích povinností sjednaných touto smlouvou. Zjistí-li některá ze smluvních stran okolnosti, které by mohly vést k ohrožení jejích závazků z této smlouvy, je povinna o tom druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu informovat. Smluvními pokutami podle této smlouvy není dotčen nárok na náhradu škody v rozsahu převyšujícím smluvní pokutu.
 
VII.
Závěrečná ustanovení
 
1.      Tato smlouva je platná a účinná dnem jejího uzavření.
2.      Smluvní strany prohlašují, že uzavření této smlouvy a plnění všech povinností z ní vyplývajících bylo náležitě schváleno příslušnými orgány smluvních stran v souladu s právními předpisy, stanovami a ostatními vnitřními předpisy smluvních stran, a nevyžaduje, ani nebude vyžadovat další souhlas či schválení.
3.      Smluvní strany se zavazují, že budou respektovat oprávněné zájmy druhé smluvní strany, budou jednat v souladu s účelem této smlouvy a nebudou jej mařit, přičemž uskuteční veškeré právní a jiné úkony, které se ukáží být nezbytné pro dosažení účelu této smlouvy.
4.      Veškeré písemnosti budou doručovány na adresu smluvních stran uvedenou v záhlaví této smlouvy, pokud některá ze smluvních stran písemně neoznámí jinou adresu. Bez ohledu na jiné možnosti prokázání doručení, které umožňují právní předpisy, jakákoliv písemnost, jejíž doručení tato smlouva vyžaduje, předpokládá anebo umožňuje, bude považována za doručenou, byla-li doručena smluvní straně na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy nebo na jinou adresu, kterou smluvní strana písemně oznámí druhé smluvní straně.
5.      Veškeré změny a doplnění této smlouvy vyžadují písemnou formu.
6.      Pokud některé z ustanovení této smlouvy je nebo se stane neplatným či neúčinným, neplatnost či neúčinnost tohoto ustanovení nebude mít za následek neplatnost smlouvy jako celku ani jiných ustanovení této smlouvy, pokud je takovéto neplatné či neúčinné ustanovení oddělitelné od zbytku smlouvy. Smluvní strany se zavazují takovéto neplatné či neúčinné ustanovení nahradit novým platným a účinným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu původního ustanovení.
7.      Tato smlouva a vztahy z této smlouvy vyplývající se řídí právním řádem České republiky.    
8.      Tato smlouvaje podepsána ve dvou vyhotoveních, přičemž každá smluvní strana obdrží jedno vyhotovení této smlouvy.
 
 
V Praze dne 1. prosince 2008                                              V Praze dne 1. prosince 2008
 
 
         ...............................................                      ..........................................
         SOFTCOMP, a. s.                                                                    JEKO, a. s.
          Ing. František Hála                                                                   Mgr. David Ondráček
     předseda představenstva                                                        předseda představenstva
Více informací o CD a možnost si je zakoupit naleznete zde. 

Sample Agreement on Transfer of Bearer Shares, pursuant to Sec. 409 and seq., Commercial Code, and Sec. 13, Securities Act
SOFTCOMP, a. s.
ID: 126 54 896
having its principal office at: Bezručova 12, Prague 8, Zip Code: 186 00
registered in the Commercial Register, Section B, Entry No. 2364, maintained by the Municipal Court, Prague
acting by: František Hála, Chairman of the Board of Directors
(hereinafter referred to as the ”Seller” on one part)
 
and
 
JEKO, a. s.
ID: 542 36 798
having its principal office at: Kolářova 12, Prague 6, Zip Code: 163 00
registered in the Commercial Register, Section B, Entry No. 6541, maintained by the Municipal Court, Prague
acting by: David Ondráček, Chairman of the Board of Directors
(hereinafter referred to as the “Purchaser” on the other part)
 
(Seller and Purchaser referred to also as the “Contracting Parties” or separately each the “Contracting Party”)
 
have entered on the day, month and year as bellow pursuant to the provision of Sec. 409 and seq., Act No. 513/1991 Coll., Commercial Code, as amended (hereinafter referred to as the “Commercial Code”) and the provision of Sec. 13, Act No. 591/1992 Coll., on securities, as amended (hereinafter referred to as the “Securities Act”), into the following
 
 
Agreement on Transfer of Bearer Shares
 
I.
Subject of Agreement
 
 
The subject of this Agreement is particularly the obligation of the Seller to sell the Shares to the Purchaser upon the terms and and subject to the conditions set forth in the Article II., paragraph 1. hereinafter and the obligation of the Purchaser to pay the Seller the purchase price described in the Article IV. herein. The obligation to purchase the Shares is completed after the Shares are delivered to Purchaser.
 
II.
Shares
 
1.         The subject of the purchase are the Shares as below, particularly the Shares issued by joint-stock company HARDWARE a. s., ID: 987 45 234, having its principal office at Myslíkova 76, Prague 2, Zip Code: 120 00, registered in the Commercial Register, Section B, Entry No. 9806, maintained by the Municipal Court, Prague (hereinafter referred to as the “Issuer”):
Class:                                                        ordinary shares
Form:                                                         bearer stock
Appearance:                                             stock certificate
Nominal Value:                                           1 000 CZK per share
Quantity:                                                    1 000 units
Number identification:                                1 - 1000
(hereinafter referred to as the “Shares ”).
2.         The Seller hereby declares that at the time of the transfer of Shares :
(a)       the Shares represent 50 % of the share capital of the Issuer,
(b)       is the exclusive owner and holder of Shares; nominal value of Shares and the share capital of the Issuer are on the date of the signature of this Agreement fully paid up,
(c)       the Shares are free and clear of any claim of third Parties right (e.g. lien, option, pre-emption etc.), right or power of the owner to dispose of the Shares has not been suspended and Shares were not subject to any individual transfer and performance of shareholder right to transfer Shares had not been restricted,
(d)       neither the closing this Agreement nor the purchase of Shares requires any consent of the Board of Directors or other relevant body of the Issuer or the Governmental Administration Body and there are no other conditions that would restrict the transfer of Shares.
 
III.
Transfer of Shares
 
Upon the signature of this Agreement the Seller have transferred Shares to the Purchaser. The Purchaser confirms by his signature affixed to this Agreement that upon the execution of this Agreement he has received from the Seller the Shares set forth in the the Article II., paragraph 1. herein.
 
IV.
Purchase Price and Payment Conditions
 
1.         The Purchaser shall pay the Seller for the Shares set forth in the Article II. paragraph 1. of this Agreement in consideration of the Purchase Price of 1 500 CZK per Share, i.e. the total Purchase Price for all Shares shall be 1 500 000 CZK.
2.         The Purchaser undertakes to pay to the Seller Purchase Price set forth in paragraph 1. of this Article within ten days after the day of the conclusion of this Agreement, by wire transfer to the Seller’s bank account, which Seller shall notify in writing to the Purchaser.
 
V.
Representations and Warranties of the Contracting Parties
 
1.         The Seller hereby represents and warrants to the Purchaser that:
(a)       the particulars set in the Balance sheet duly and truly show the financial standing of the Issuer; the profit and loss statements, that are the part of the Balance sheet, are complete and correct and duly represent accouting procedures of the Issuer;
(b)       there are no obligations without being recorded in the bookkeeping of the Issuer and the Seller is not aware of any details that would give a rise to such obligations.
2.         The Seller to the best of his knowledge further hereby represents and warrants the Purchaser the following:
(a)           the Issuer is a Company duly organized, validly existing under the laws applicable in the Czech Republic. Upon the conclusion of this Agreement and purchase of Shares or upon any other action made under herein, the Seller (i) shall neither breach nor elude any legal regulation, (ii) shall not breach any other rule, decision or order of any Body or Person which are binding for the Seller or the Issuer;
(b)           on the date of signature of this Agreement no decision or change was made by the Issuer that could affect the particulars entered in the Commercial Register and such particulars would have not been entered to the Commercial Register;
(c)           the Issuer is not subject to bankruptcy proceedings;
(d)           the Issuer duly performshis duties set out by legal regulations, judicial decisions, arbitration awards and by other binding legal matters;
(e)           the Issuer has duly legal title to his property and assets registred in the accounting statetments and all the rights necessary to dispose of his property; the property is free of any legal defects and burden including rights of third Parties and has no knowledge of any circumstances that would cause such a burden;
(f)            the Issuer has available all the licenses, statements, permits, consents and other decisions necessary to conduct his business within the scope contemplated by the founding documents of the Issuer and entered in the Commercial Register; all the aforesaid permists, statements, consents and decisions are valid and in force, are not breached and there are no circumstances that whould reasonably cause their breach, cancellation, forfeiture or restriction;
(g)   the Issuer, pursuant to the legal regulations, is duly registered with relevant financial and similar authorities, institutions and persons authorized to collect and administer taxes and other legal levies and charges, and he duly executed all administrative actions towards these authorities; there is no pending tax or similar financial duty of the Issuer or circumstance that whould cause any additional financial responsibility to the Issuer.
 
VI.
Penalty and Damages
 
1.         If any of the Seller‘s representations contained herein shall prove to have been incorrect or untrue, the Seller shall, at his own exepense, and not later than within thirty days following receipt from Purchaser of written notice, cure all consequences arising out and caused by the Seller’s incorrect or untrue representations contained herein.
2.         Should the Seller fail to fulfil the obligation set forth in paragraph 1. of this Article, the Purchaser shall pay the Purchaser, upon the Seller’s request, the penalty equal to 5 000 CZK for each breach of such an obligation.
3.         The penalty shall be due within 14 days following the liable party received a written notice to settle such a penalty.
4.         Each of the Contracting Parties shall be responsible for damages caused by breach of their duties set forth herein. Should any of the Party become aware of circumstances threatening their contractual commitments, the first Party shall promptly notify of this the other Party. Penalty under this Agreement shall be without prejudice to the right to claim damages exceeding such a penalty.
 
VII.
Final Provisions
 
1.         This Agreement shall come into validity and effect on the day of its conclusion.
2.         The Contracting Parties declares that the conclusion of this Agreement and fulfillment of the duties under this Agreement have been properly approved by the relevant company bodies of the Contracting Parties in accordance with legal regulations, articles and other internal regulations of the Contracting Parties; another approval or consent shall not be necessary.
3.         The Contracting Parties undertake to respect legitimate interests of the other Party, to act in accordance with the purpose of this Agreement and not counteract this purpose and they shall make all legal and other actions necessary to reach the purpose of this Agreement.
4.         All papers shall be delivered on the Contracting Parties’ address mentioned in the heading of this Agreement until one of the Contracting Parties shall not announce in written to the other Contracting Party the change of the address. Regardless of the other possibilities of the proof of delivery allowed by the legal regulations, any papers, their delivery is demanded, presumed or allowed hereunder, shall be deem to be delivered, if they had been delivered to the other Contracting Party on the address mentioned in the heading of this Agreement or on the other address announced in written by the Contracting Party to the other Contracting Party.
5.         All changes and amendments of this Agreement must be executed upon agreement of the Contracting Parties in written form.
6.         In the event that any of the provisions of this Agreement become obsolete, ineffective or invalid, the consequence of this fact shall not be invalidity or ineffectiveness neither of this Agreement as a whole, nor of the other provisions of this Agreement if such invalid or ineffective provision is separable from the rest of the Agreement. The Contracting Parties shall be obliged to replace such a provision by a new valid and effective provision with the same or similar content corresponding duly with the principle and meaning of the previous provision.
7.         This Agreement and the relations ensuing from it are governed by and construed in accordance with the laws of the Czech Republic.
8.         This Contract has been drawn up in two copies, each Contracting Party shall receive one copy.
 
Done in Prague on 1 December  2008                                   Done in Prague on 1 December 2008
 
 
         ...............................................                                              ...............................................
                 SOFTCOMP, a. s.                                                                          JEKO, a. s.
                     František Hála                                                                            David Ondráček
      Chairman of the Board of Directors                                       Chairman of the Board of Directors
 
 
 
Více informací o CD a možnost si je zakoupit naleznete zde.