Právnická osoba jako osoba blízká dlužníku a odporovatelnost

Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky.

§ 116, § 42a odst. 2 ObčZ

Právnická osoba je ve smyslu § 42a odst. 2 ObčZ osobou blízkou dlužníku, který je fyzickou osobou, je-li dlužník jejím statutárním orgánem (členem statutárního orgánu), společníkem, členem nebo zaměstnancem, popřípadě má-li k ní jiný obdobný vztah, a současně, kdyby důvodně pociťoval újmu, kterou utrpěla právnická osoba, jako újmu vlastní.

Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 21 Cdo 2192/2001
 
Z odůvodnění: Žalobce se domáhal, aby bylo určeno, že vklady práv k nemovitostem, zapsaným na LV č. 5283 –  domu č. p. 1072 na pozemku p. č. 2496 spolu s pozemkem p.č. 2496 a domu č. p. 1040 na pozemku p. č. 2459 spolu s pozemkem p. č. 2459 u Katastrálního úřadu v J. pro obec a katastrální území J.,  které byly provedeny na základě prohlášení o vložení těchto nemovitostí do jmění žalovaného (právnické osoby) panem Ing. L. F., jsou vůči němu právně neúčinné, neboť má vůči Ing. L. F. podle platebních výměrů, které se staly vykonatelnými, daňovou pohledávku ve výši 2 557 597 Kč.
 
Soud prvního stupně určil, že vůči žalobci je neúčinný vklad domu č. p. 1072 na pozemku p. č. 2496 spolu s pozemkem p. č. 2496, zapsaného na LV č. 5283 u Katastrálního úřadu v J. pro obec a katastrální území J., do jmění žalovaného (právnické osoby), učiněný Ing. L. F, který je též jednatelem a jediným společníkem žalovaného (právnické osoby), prohlášením ze dne 22. 9. 1995. Zamítl žalobu na určení, že vůči žalobci je neúčinný vklad zbývajících nemovitostí, které byly vloženy do majetku žalovaného prohlášením ze dne 12. 7. 1995. Vycházel ze zjištění, že žalobce má vůči dlužníku Ing. L. F. vymahatelné daňové pohledávky, že prohlášeními ze dne 12. 7. 1995 a 22. 9. 1995 dlužník Ing. L. F. vložil své nemovitosti do jmění žalovaného a že dlužník Ing. L. F. je jediným společníkem a jednatelem žalovaného. Soud prvního stupně dovodil, že vkladu učiněnému prohlášením ze dne 12. 7. 1995 nelze s úspěchem odporovat, neboť k němu došlo dříve, než se pohledávka žalobce stala vymahatelnou. Odporovatelným je jen vklad učiněný prohlášením ze dne 22. 9. 1995, kdy již čtyři platební výměry ze dne 27. 6. 1995 byly vykonatelné. Vzhledem k tomu, že dlužník a žalovaný jsou subjekty reprezentované jedinou osobou Ing. L. F., soud prvního stupně postupoval podle § 42a odst. 2 ObčZ a dospěl k závěru, že k právnímu úkonu (vkladu učiněnému prohlášením ze dne 22. 9. 1995) došlo mezi dlužníkem a osobou jemu blízkou, a že proto se úmysl dlužníka zkrátit věřitele a vědomost blízké osoby o takovém úmyslu předpokládá. Podle soudu prvního stupně by bylo v rozporu s logikou nahlížet na žalovaného jako na cizí subjekt, jemuž by práv k musela být žalobcem prokazována vědomost o dlužníkově úmyslu. Vzhledem k tomu, že odpůrčí žaloba byla podána v posledních třech letech od odporovaného právního úkonu, je vklad nemovitostí do jmění žalovaného, učiněný prohlášením Ing. L. F. ze dne 22. 9. 1995, vůči žalobci podle § 42a ObčZ právně neúčinný.
 
Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že určil, že vůči žalobci je též neúčinný vklad nemovitostí zapsaných na LV č. 5283 u Katastrálního úřadu v J. pro obec a katastrální území J., do jmění žalovaného, učiněný Ing. L. F., prohlášením ze dne 12. 7. 1995. Připustil dovolání k posouzení otázky, zda vztah mezi Ing. L. F. jako jednatelem žalovaného je možné posuzovat jako vztah osoby blízké ve smyslu § 42a odst. 2 ObčZ k Ing. L. F., jako dlužníkovi žalobce a osobě fyzické. Dovodil, že na vztah mezi dlužníkem žalobce Ing. L. F. a žalovaným je třeba nahlížet – vzhledem k tomu, že Ing. L. F. je jednatelem a jediným společníkem žalovaného – jako na vztah osob blízkých, neboť by bylo v rozporu s logikou považovat žalovaného za cizí subjekt, jemuž musí být žalobcem prokazována vědomost o dlužníkově úmyslu. Vzhledem k tomu, že odpůrčí žalobě lze vyhovět tehdy, jestliže pohledávka žalobce byla vymahatelná v době rozhodování soudu (což bylo splněno i ve vztahu ke vkladu do jmění žalovaného, učiněném prohlášením ze dne 12. 7. 1995), a že podmínky odporovatelnosti podle § 42a odst. 2 ObčZ byly splněny, dospěl odvolací soud k závěru, že vůči žalobci jsou právně neúčinné oba vklady nemovitostí do jmění žalovaného. Rozhodnutí o vyslovení přípustnosti dovolání zdůvodnil tím, že otázka vztahu mezi Ing. F. a žalovaným, tedy dlužníkem a osobou, na níž byl majetek dlužníka převeden, má zásadní právní význam a doposud nebyla řešena.

Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání. Namítá, že vztah mezi Ing. L. F. a žalovaným nelze považovat z hlediska § 42a odst. 2 ObčZ za vztah mezi osobami blízkými. Ustanovení § 116 a 117 ObčZ totiž upravují poměr výlučně mezi osobami fyzickými a nikoliv mezi osobou fyzickou a právnickou či mezi osobami právnickými a tato skutečnost nemůže být pominuta ani odkazem na rozpor s logikou či na  § 853 ObčZ.

Dovolání není opodstatněné.

Podle § 42a odst. 1 ObčZ se věřitel může domáhat, aby soud určil, že dlužníkovy právní úkony, pokud zkracují uspokojení jeho vymahatelné pohledávky, jsou vůči němu právně neúčinné; toto právo má věřitel i tehdy, je-li nárok vůči dlužníkovi z jeho odporovatelného úkonu již vymahatelný anebo byl-li již uspokojen.

Podle § 42a odst. 2 ObčZ odporovat je možné právním úkonům, které dlužník učinil v posledních třech letech v úmyslu zkrátit své věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám, a právním úkonům, kterými byli věřitelé dlužníka zkráceni a k nimž došlo v posledních třech letech mezi dlužníkem a osobami jemu blízkými (§ 116 a 117 ObčZ), nebo které dlužník učinil v uvedeném čase ve prospěch těchto osob, s výjimkou případu, když druhá strana tehdy dlužníkův úmysl zkrátit věřitele i při náležité pečlivosti nemohla poznat.

Smyslem žaloby podle § 42a ObčZ (odpůrčí žaloby) je – uvažováno z pohledu žalujícího věřitele – dosáhnout rozhodnutí soudu, kterým by bylo určeno, že je vůči němu neúčinný dlužníkem učiněný právní úkon, jenž zkracuje uspokojení jeho vymahatelné pohledávky. Rozhodnutí soudu, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno, pak představuje podklad k tomu, že se věřitel může na základě titulu způsobilého k výkonu rozhodnutí (exekučního titulu), vydaného proti dlužníku, domáhat nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) postižením toho, co odporovaným (právně neúčinným) právním úkonem ušlo z dlužníkova majetku, a to nikoliv proti dlužníku, ale vůči osobě, s níž nebo v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn. V případě, že uspokojení věřitele z tohoto majetku není dobře možné, musí se věřitel – místo určení neúčinnosti právního úkonu – domáhat, aby mu ten, komu z odporovatelného právního úkonu dlužníka vznikl prospěch, vydal takto získané plnění. Odpůrčí žaloba je tedy právním prostředkem sloužícím k uspokojení vymahatelné pohledávky věřitele v řízení o výkon rozhodnutí (exekučním řízení), a to postižením věcí, práv nebo jiných majetkových hodnot, které odporovaným právním úkonem ušly z dlužníkova majetku, popřípadě vymožením peněžité náhrady ve výši odpovídající prospěchu získanému z odporovatelného právního úkonu (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999 sp. zn. 2 Cdon 1703/96, uveřejněný pod č. 26 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 2000).

Z § 42a odst. 2 ObčZ vyplývá, že odporovatelným je takový právní úkon dlužníka, který učinil v posledních třech letech v úmyslu zkrátit své věřitele, musel-li být tento úmysl druhé straně znám; břemeno tvrzení a důkazní břemeno v tomto směru nese věřitel. Prokázání úmyslu dlužníka cum animo fraudandi není podmínkou odporovatelnosti tehdy, jestliže dlužník učinil právní úkon s osobami jemu blízkými nebo ve prospěch těchto osob; úmysl dlužníka zkrátit jeho věřitele v takovémto případě zákon předpokládá a je na osobách dlužníkovi blízkých, aby prokázaly, že úmysl dlužníka zkrátit věřitele tehdy (tj. v době právního úkonu) nemohly i při náležité pečlivosti poznat.
 
V řízení o odpůrčí žalobě je – jak vyplývá z výše uvedeného – žalující věřitel povinen tvrdit a prokázat (má-li být jeho žaloba úspěšná), že dlužníkův odporovaný právní úkon (právní úkon napadený odpůrčí žalobou) zkracuje uspokojení jeho vymahatelné pohledávky a současně že žalovanému (druhé straně odporovaného právního úkonu) musel být úmysl dlužníka odporovaným právním úkonem zkrátit věřitele znám, tedy že žalovaný o tomto úmyslu dlužníka při právním úkonu (v době, kdy byl učiněn) věděl nebo musel vědět. Jde-li však o právní úkon mezi dlužníkem a osobou jemu blízkou nebo o právní úkon učiněný dlužníkem ve prospěch osoby jemu blízké, nemusí žalující věřitel tvrdit ani prokazovat, že žalovanému musel být úmysl dlužníka odporovaným právním úkonem zkrátit věřitele znám; zákon v tomto případě předpokládá, že žalovaný o úmyslu dlužníka zkrátit odporovaným právním úkonem věřitele, žalujícím věřitelem v řízení prokázaném, věděl, ledaže žalovaný prokáže, že v době právního úkonu dlužníkův úmysl zkrátit věřitele i při náležité pečlivosti nemohl poznat.

Dlužník, který je fyzickou osobou, může učinit odporovaný právní úkon – jak plyne z  § 42a ObčZ – nepochybně nejen s jinou fyzickou osobou nebo ve prospěch této osoby, ale i (jak tomu bylo v projednávané věci) s právnickou osobou nebo ve prospěch právnické osoby.

Učiní-li dlužník, který je fyzickou osobou, odporovaný právní úkon s jinou fyzickou osobou nebo v její prospěch, vymezuje osoby jemu blízké § 116 ObčZ; jsou jimi jeho příbuzní v řadě přímé, sourozenci, manžel, jakož i jiné osoby, které jsou k dlužníku v poměru rodinném nebo obdobném, jestliže by újmu, kterou utrpěl dlužník nebo taková osoba, druhý z nich důvodně pociťoval jako újmu vlastní.

Právnické osoby jsou subjekty, které byly vytvořeny lidmi (fyzickými osobami) a kterým zákon přiznává postavení právnických osob. Pro právnickou osobu je mimo jiné charakteristické, že svou vůli nevytváří sama o sobě, ale jen prostřednictvím fyzických osob, a to těch, které jsou k tomu podle práva povolány. Jen prostřednictvím fyzických osob právnická osoba také projevuje svoji vůli navenek (zejména činí právní úkony). Právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí ti, kdo jsou jejím statutárním orgánem, a právní úkony mohou činit za právnickou osobu i jiní její zaměstnanci nebo členové, stanoví-li to její vnitřní předpisy nebo to je vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé (srov. § 20 ObčZ).

Občanský zákoník v § 42a ObčZ a ani v jiných ustanoveních výslovně neuvádí, kdo se rozumí osobou blízkou dlužníku, který je fyzickou osobou, učinil-li odporovaný právní úkon s právnickou osobou nebo ve prospěch právnické osoby. Z nedostatku výslovné právní úpravy nelze dovozovat, že by právnická osoba nemohla být osobou blízkou dlužníku, který je fyzickou osobou; může-li být odporovaný právní úkon učiněn s právnickou osobou nebo v její prospěch a nerozlišuje-li se v § 42a ObčZ mezi fyzickými a právnickými osobami (v § 42a ObčZ se hovoří v souvislosti s tím, s kým dlužník učinil odporovaný právní úkon, o druhé straně nebo o osobách), je zřejmé, že zákon uvažuje také s tím, že právnická osoba může být osobou blízkou dlužníku – fyzické osobě. Otázku osoby blízké je třeba v tomto případě – jak správně uvádí žalobce – řešit pomocí analogie (§ 853 ObčZ).

Je nepochybné, že mezi právnickou osobou a fyzickými osobami vznikají vztahy, a to nejen vztahy právní, a že újmu, kterou utrpěla právnická osoba, mohou určité (některé) fyzické osoby důvodně pociťovat jako újmu vlastní. Utváří-li právnická osoba svoji vůli a projevuje-li svoji vůli navenek – jak uvedeno výše – jen prostřednictvím fyzických osob, vznikají vztahy rovněž mezi právnickou osobou a těmito fyzickými osobami; fyzické osoby, které jsou povolány vytvářet vůli právnické osoby a které projevují její vůli navenek, mají zřejmě vždy blízké zájmové vazby a vztahy k této (své) právnické osobě.

U fyzických osob, které činí (mohou činit) za právnickou osobu právní úkony, je třeba – zejména s přihlédnutím k tomu, že jejich prostřednictvím se utváří vůle právnické osoby – uvažovat s tím, že mají z titulu svého postavení (a z něj vyplývající odpovědnosti) k této (své) právnické osobě takový vztah, že by důvodně pociťovaly újmu, kterou utrpěla právnická osoba, jako újmu vlastní. Z analogického užití § 116 ObčZ proto podle názoru dovolacího soudu vyplývá, že tyto fyzické osoby jsou z hlediska § 42a odst. 2 ObčZ osobami blízkými této právnické osobě.

Vedle fyzických osob, které činí (mohou činit) za právnickou osobu právní úkony, mají – jak uvedeno již výše – vztahy k právnické osobě a zájem na jejích poměrech další fyzické osoby. Z hlediska jejich vystupování v právních vztazích však nemůže být významný jakýkoliv jejich vztah k právnické osobě. Tak jako ve vztazích mezi fyzickými osobami není z hlediska  § 116 ObčZ podstatná jakákoliv jejich vzájemná vazba, ale jen vztah určité kvality, založený na poměru rodinném nebo na poměru obdobném poměru rodinnému, musí i vztah této další fyzické osoby k právnické osobě – má-li mít v právu význam – vykazovat určité vlastnosti. Tak je tomu zejména v případě, je-li fyzická osoba společníkem, členem nebo zaměstnancem právnické osoby nebo má-li k právnické osobě jiný obdobný vztah, a současně se jí poměry právnické osoby podstatným způsobem dotýkají. Za analogického užití  § 116 ObčZ proto dovolací soud dovodil, že za osobu blízkou právnické osobě je třeba považovat také fyzickou osobu, která je společníkem, členem nebo zaměstnancem právnické osoby nebo která má k právnické osobě jiný obdobný vztah, a současně, kdyby důvodně pociťovala újmu, kterou utrpěla právnická osoba, jako újmu vlastní.
Z uvedených důvodů dospěl Nejvyšší soud ČR k závěru, že právnická osoba je ve smyslu § 42a odst. 2 ObčZ osobou blízkou dlužníku, který je fyzickou osobou, je-li dlužník jejím statutárním orgánem (členem statutárního orgánu), jakož i tehdy, je-li dlužník společníkem, členem nebo zaměstnancem této právnické osoby, popřípadě má-li k ní jiný obdobný vztah, a současně, kdyby důvodně pociťoval újmu, kterou utrpěla právnická osoba, jako újmu vlastní.

V projednávané věci bylo soudy zjištěno (správnost skutkových zjištění dovolatel nezpochybňuje), že dlužník Ing. L. F. je jednatelem a jediným společníkem žalovaného (právnické osoby, v jejíž prospěch učinil dlužník odporované právní úkony). Vzhledem k právnímu názoru výše uvedenému dospěl odvolací soud ke správnému závěru, že jde z hlediska § 42a odst. 2 ObčZ o osobu blízkou žalovanému a že tedy odporované právní úkony byly dlužníkem učiněny ve prospěch osoby dlužníku blízké.  
Odeslat článek e-mailem
Odeslat článek e-mailem
Vaše jméno: Váš e-mail:
E-mail adresáta: Poslat:
Komentář:
Vyhledávání
Novinky