I. Úvod
   
Mimořádně důležitou součástí řízení o povolení spojení podniků dle práva ES jsou tzv. předběžné konzultace mezi Komisí ES (dále jen „Komise“) a účastníky připravovaného spojení podniků.1 Jedná se o konzultace, k nimž dochází před vlastním ohlášením spojení podniků Komisi.
     
Účelem předběžných konzultací je zejména posouzení, zda připravované spojení podléhá ohlášení Komisi. Pokud je ohlášení nutné, projednávají se v rámci předběžných konzultací vlastní náležitosti ohlášení. Předběžné konzultace mají v takovém případě zabránit podání nesprávného či neúplného ohlášení, které by zpozdilo či zkomplikovalo rozhodnutí Komise o ohlašovaném spojení. Předběžné konzultace jsou výsledkem aplikace komunitární úpravy spojování podniků v praxi. V právu ES jsou upraveny pouze nepřímo.
     
Dne 1. července 2001 nabyl v České republice účinnosti nový zákon o ochraně hospodářské soutěže.2 Zákon má splňovat požadavky plné harmonizace s právní úpravou soutěžního práva ES. Jak však ukazuje příklad předběžných konzultací, komunitární úprava spojování podniků je do značné míry ovlivněna praxí. Skutečná a plná harmonizace české úpravy spojování podniků s úpravou komunitární proto bez zohlednění této praxe nebude možná.3
     
Tento příspěvek blíže seznamuje s podstatnými rysy předběžných konzultací v řízení o povolení spojení podniků dle práva ES. Krátce se též zamýšlí nad možnostmi využití institutu předběžných konzultací v řízení o povolení spojení podniků podle českého práva.

II. Předběžné konzultace dle práva ES
1. Právní úprava předběžných konzultací
     
Předběžné konzultace jsou především výsledkem aplikace komunitární úpravy spojování podniků (fúzí) v praxi. Lze je též považovat za nejlepší příklad velmi pragmatického, otevřeného a neformálního postoje Komise k aplikaci nařízení č. 4064/89 o kontrole spojování podniků,4 které je základem právní úpravy spojování podniků v ES.5
     
Nařízení č. 4064/89 předběžné konzultace výslovně neupravuje. Zmíněny jsou pouze v bodu 10 uvozovacích ustanovení nařízení č. 447/98,6 kterým se provádí nařízení č. 4064/89. Dle tohoto bodu by Komise měla dát straně ohlašující spojení, jakož i dalším zúčastněným stranám, v případě, že to požadují, možnost „... před ohlášením neformálně a za podmínek zachování důvěrnosti projednat zamýšlenou koncentraci.“ Význam předběžných konzultací konstatuje i formulář CO, na kterém se v ES provádí ohlášení spojení podniků.7 Potvrzení významu předběžných konzultací lze nalézt též v rozhodnutí Evropského soudu prvního stupně ve věci Air France v. Komise („Dan Air“).8 Toto rozhodnutí považuje předběžné konzultace za mimořádně důležité pro uplatňování zásady řádně fungující správy (tzv. zásada „sound administration“) v ES.9 V neposlední řadě předběžné konzultace doporučují i tzv. zásady správného postupu při ohlašování spojení10 (dále jen „zásady“) uveřejněné na internetové stránce Komise.11 Uvádí přitom, že je vhodné provést konzultace s Komisí i „... ve zcela zřejmých případech“.12
     
Orgány ES si byly při přípravě nařízení č. 4064/89 nezbytnosti předběžných konzultací dobře vědomy.13 Přesto nakonec jejich úpravu do nařízení nezařadily. Procesní část nařízení měla totiž upravovat práva a povinnosti účastníků spojení a Komise teprve od okamžiku vzniku povinnosti ohlásit spojení Komisi. Úprava předběžných konzultací by tak do nařízení systémově nezapadala. Dále zřejmě orgány ES nechtěly Komisi svazovat formální úpravou předběžných konzultací, dokud se nenalezne optimální způsob jejich realizace. Předběžné konzultace se nakonec v praxi velmi rychle prosadily i bez přímé úpravy a od jejich další právní úpravy bylo proto zcela upuštěno.
     
Poněkud nejasné postavení předběžných konzultací v právu ES nevyvolává v praxi větší problémy.14 Předběžné konzultace jsou pro účastníky připravovaného spojení dobrovolné. Jak však bude podrobněji vysvětleno dále,15 je ve vlastním zajmu účastníků, aby konzultace iniciovali a absolvovali. V případě Komise bylo zpočátku poněkud sporné, zda má povinnost předběžné konzultace na žádost účastníků připravovaného spojení provést. Jelikož však praxe ukázala, že předběžné konzultace jsou velmi užitečné i pro Komisi, tato jejich provedení nikdy neodmítla. Pokud by v současnosti Komise konzultace nechtěla provést, mohli by se účastníci připravovaného spojení odvolávat na zásadu rovnosti. Na základě této zásady by totiž bylo nepřijatelné, aby Komise některým účastníkům předběžné konzultace umožnila a jiným nikoliv, resp. aby konzultace prováděla v minulosti a nyní ne.
     
Problémy nevyvolává ani otázka důvěrnosti předběžných konzultací. Komise si je vědoma, že bez zajištění důvěrnosti nebudou předběžné konzultace plnit svůj účel. Navíc by se případným únikem informací Komise vystavovala nebezpečí právního postihu ze strany účastníků spojení. Komise proto garantuje důvěrnost předběžných konzultací ve stejném rozsahu, v jakém je zajištěna důvěrnost a mlčenlivost v rámci vlastního řízení o povolení spojení podniků.16
     
Rovněž legalita závěrů Komise v rámci předběžných konzultací nepřináší v praxi problémy. Komise jedná v rámci předběžných konzultací na základě obecných oprávnění k jednání v oblasti hospodářské soutěže.17 Závěry, k nimž při předběžných konzultacích dospěje, nejsou rozhodnutí učiněná podle nařízení č. 4064/89 v rámci řízení o povolení spojení podniků. Jedná se o stanovisko (názor) Komise k připravovanému spojení. Komise však nemůže své závěry učiněné v rámci předběžných konzultací dodatečně zpochybňovat. Účastníci konzultací by se v takovém případě mohli dovolávat zásady důvěry a dobré víry v rozhodnutí Komise (tzv. zásada „legitimate expectations“).18 Komise by mohla změnit svůj názor vyslovený v rámci předběžných konzultací jen tehdy, pokud by některé důležité informace o připravovaném spojení vyšly najevo teprve dodatečně, nebo pokud by účastníci předběžné konzultace poskytli Komisi vědomě nesprávné informace nebo některé důležité informace vědomě zamlčeli.19

2. Způsob provádění předběžných konzultací20
     
Předběžné konzultace je možné iniciovat a provést kdykoliv před ohlášením spojení. Realizují se ve formě schůzek mezi Komisí na straně jedné a ohlašovatelem spojení, případně dalšími zúčastněnými subjekty na straně druhé. V jednodušších případech je vhodné absolvovat první schůzku přibližně dva týdny před vlastním ohlášením spojení. Ve složitějších případech je nutné si ponechat ještě větší časovou rezervu. Zhruba dva až tři dny před první schůzkou je třeba Komisi doručit alespoň krátké memorandum shrnující nejdůležitější informace o připravovaném spojení. V naléhavých a odůvodněných případech je však Komise připravena provést konzultace operativně takřka kdykoliv.
     
Na základě první schůzky je Komise již zpravidla schopna posoudit, zda připravované spojení podléhá jejímu schválení či nikoliv. Své stanovisko sděluje účastníkům připravovaného spojení písemně.21 Podléhá-li připravované spojení schválení Komise, záleží další postup po první schůzce na složitosti a okolnostech připravovaného spojení. V jednoduchých případech, kdy ohlašovatel spojení předložil Komisi dostatek rozhodných informací, které umožnily ohlašované spojení řádně projednat, se další schůzky nekonají. Ve většině případů však ohlašovatel spojení připraví po první schůzce hrubý návrh formuláře CO, který doručí Komisi k připomínkám. Zhruba po týdnu od doručení návrhu se koná další jednání. Po tomto jednání závisí další postup opět na složitosti připravovaného spojení. V jednodušších případech se další jednání nekonají. Ohlašovatel spojení může přistoupit k vlastnímu ohlášení spojení. U složitějších spojení se v předběžných konzultacích pokračuje do té doby, než je Komise s přípravou ohlášení spojení spokojena.22 Zcela běžné je, že Komise v této souvislosti ohlašovateli spojení prodlouží týdenní lhůtu k ohlášení spojení.23 V zásadě platí, že Komise raději lhůtu pro ohlášení spojení prodlouží a návrh ohlášení spojení v rámci předběžné konzultace řádně projedná, než aby později musela ohlášení spojení prohlásit za neúplné.
     
Orgánem majícím pravomoc k projednávání spojení podniků je v rámci Komise orgán označovaný jako „Merger Task Force“ (MTF). Tento orgán je součástí generálního ředitelství IV Komise zodpovědného za hospodářskou soutěž v ES.24 S ohledem na zachování důvěrnosti poskytnutých informací se za MTF účastní předběžných konzultací zpravidla jen dva až tři pracovníci pověření zpracováním případu, jejich nadřízený, kterým je ředitel sekce, a u důležitých případů též ředitel MTF. V případech, kdy by spojení mohlo spadat do příslušnosti jiné sekce25 generálního ředitelství pro hospodářskou soutěž, přizve se k jednání též zástupce této sekce. Na straně ohlašovatele spojení by se předběžných konzultací měli zúčastnit vedle právních zástupců též pracovníci ohlašovatele, kteří mají přehled o relevantním trhu, jehož se spojení týká, a jsou schopni objasnit odborné a často velmi technické záležitosti spojení.
     
Vedle předběžných konzultací MTF, v rámci svých časových možností, rovněž odpovídá na veškeré písemné a telefonické dotazy týkající se výkladu nařízení č. 4064/89 a poskytuje neoficiální stanoviska k „hypotetickým“ příkladům v nich obsaženým.26

3. Obsah předběžných konzultací
     Typický obsah předběžných konzultací lze shrnout následujícím způsobem:27

• Projednává se, zda připravované spojení spadá pod nařízení č. 4064/89 a musí být tedy ohlášeno Komisi. Tento bod předběžných konzultací byl důležitý zejména na počátku účinnosti nařízení, kdy existovala v souvislosti s nařízením řada interpretačních problémů.
• Dále se projednávají náležitosti vlastního ohlášení spojení prostřednictvím formuláře CO. Diskutují se zejména obsahové nejasnosti, jakož i případná žádost ohlašovatele o omezení rozsahu poskytovaných informací. Formulář CO vyžaduje poskytnutí značného množství informací o dotčených relevantních trzích a postavení účastníků spojení na nich. V řadě případů je zřejmé již při předběžných konzultacích, že určité informace nebudou pro řádné posouzení ohlašovaného spojení potřebné, nebo že je lze obstarat jen s velkými obtížemi. V takových případech je vhodné požádat Komisi o omezení rozsahu vyžadovaných informací.28
• Významným bodem jsou procedurální otázky ohlášení spojení. Projednává se především okamžik ohlášení spojení, dále zda ohlašovatel spojení bude žádat prodloužení týdenní lhůty pro ohlášení spojení,29 nebo zda bude žádat výjimku z povinnosti odložit realizaci spojení až do okamžiku právní moci rozhodnutí o spojení.30
• Obsahem předběžných konzultací je rovněž projednání případných soutěžních problémů, které dle názoru Komise může připravované spojení způsobit. Včasné projednání těchto problémů může významnou měrou přispět k jejich vyřešení bez nutnosti, aby Komise zahájila rozsáhlejší šetření ohlašovaného spojení v rámci tzv. druhé fáze řízení o povolení spojení podniků.31 Včasné odhalení a projednání těchto problémů též umožňuje, aby účastníci připravovaného spojení včas identifikovali nutnost přijetí závazků ve prospěch zachování účinné soutěže.32
• V případě, že je připravované spojení ohlašováno i v zemích mimo ES, jsou projednávány otázky případné spolupráce Komise se soutěžními orgány v těchto zemích. Totéž platí i pro informování národních soutěžních orgánů členských států ES.

     
Z výše uvedeného je zřejmé, že předběžné konzultace jsou mimořádně užitečné jak pro účastníky připravovaného spojení, tak pro Komisi. Účastníkům spojení umožňují včasné určení, zda připravované spojení podléhá schválení Komisi či nikoliv. Tím šetří jejich čas i finanční prostředky. V případě, že schválení Komisí nutné je, má ohlašující účastník spojení možnost projednat s Komisí náležitosti ohlášení, včetně rozsahu informací, které je třeba Komisi poskytnout. Má též možnost konzultovat nejasnosti a problémy spojené s ohlášením. Eliminuje se tak nebezpečí, že by Komise ohlášení spojení prohlásila za neúplné. Ohlašovatel spojení dále získává „první dojem“ o tom, zda Komise považuje ohlašované spojení za problematické a jakým způsobem jej bude posuzovat. V neposlední řadě má ohlašovatel spojení možnost poznat tým MTF, který bude případ zpracovávat.
     
Komise má možnost v rámci předběžných konzultací zamezit ohlášení spojení, které nepodléhá jejímu schválení a které by ji jinak zbytečně zatěžovalo. V případě, že jde o spojení podléhající jejímu schválení, získává Komise předběžnou konzultací možnost zorientovat se s dostatečným předstihem v připravovaném spojení. Dále má možnost odstranit nejasnosti a vady ohlášení, které by zdržovaly či ztěžovaly její rozhodnutí. Komise se též může na základě informací získaných v rámci předběžných konzultací připravit na ohlášení spojení po materiální, technické a personální stránce tak, aby byla schopna přijmout rozhodnutí ve stanovených lhůtách.

III. Předběžné konzultace v českém právu
     
Praxe provádění předběžných konzultací je v České republice prozatím neustálená. Předchozí zákon o ochraně hospodářské soutěže33 předběžné konzultace výslovně neupravoval. V praxi Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) přesto soutěžitelům jistou součinnost před ohlášením spojení poskytoval. Forma součinnosti však nebyla jednotná. Úřad doporučoval především písemný kontakt. Tím kontakt ztrácel na rychlosti a flexibilitě, v případě spojování soutěžitelů tolik potřebné. Písemná forma navíc neumožňovala komplexnější projednání připravovaného spojení. Veškeré závěry Úřadu v rámci těchto kontaktů měly charakter názoru Úřadu bez právní závaznosti. Právní závaznost je spojena pouze s pravomocným rozhodnutím Úřadu přijatým ve správním řízení.
   
Nový zákon o ochraně hospodářské soutěže34 (OHS) na předběžné konzultace také výslovně nepamatuje. Není jasné, zda by se za právní oporu předběžných konzultací nemohl považovat § 15 odst. 5 OHS. Dle tohoto ustanovení mohou soutěžitelé oznámit Úřadu svůj záměr uskutečnit spojení a podat návrh na jeho povolení již před uskutečněním spojení. Hlavním účelem tohoto ustanovení je nepochybně umožnit soutěžitelům získat povolení Úřadu k zamýšlenému spojení ještě před jeho vlastní realizací. Tím se zvyšuje právní jistota spojujících se soutěžitelů při samotné realizaci spojení a zároveň se snižuje riziko případných škod, které by spojujícím se soutěžitelům mohly vzniknout v případě nepovolení spojení.35 Tohoto účelu by však bylo možné dosáhnout formulací § 15 odst. 5 OHS bez nutnosti výslovně zmínit možnost soutěžitelů oznámit svůj záměr uskutečnit spojení Úřadu. Je tedy otázkou, zda zákonodárce neměl v úmyslu v tomto ustanovení zakotvit také možnost informovat Úřad o připravovaném spojení a s Úřadem jej konzultovat.
     
Podrobnější úpravu předběžných konzultací nelze zřejmě očekávat ani od prováděcí vyhlášky Úřadu dle § 26 odst. 4 OHS, neboť ta se má omezit pouze na stanovení podrobností o náležitostech návrhu na povolení spojení. Vyhláška v době přípravy tohoto příspěvku ještě nebyla přijata a autoři příspěvku neměli k dispozici ani její návrh. Úřad však již vypracoval a poskytuje spojujícím se soutěžitelům tzv. dotazník vztahující se k povolení spojení (dále jen „dotazník“), který má být přílohou zmiňované vyhlášky. Dotazník je obdobou formuláře CO používaného v ES k ohlášení spojení a stanovuje náležitosti a formu ohlášení spojení. V jeho úvodu se konstatuje, že „... pro konkretizaci (upřesnění) významu některých položek uvedených v tomto vzoru mohou účastníci řízení oficiální cestou (písemně nebo ústně) kontaktovat Úřad ... v rámci předběžných konzultací (zvýrazněno autory), ze kterých nevznikají práva ani povinnosti pro žádnou ze stran jednání“. Z této formulace je zřejmé, že si je Úřad potřeby předběžných konzultací v řízení o povolení spojení podniků velmi správně vědom. Dále lze ze zmíněné formulace usuzovat, že i kdyby nakonec předběžné konzultace nebyly ve zmíněné prováděcí vyhlášce či jinde podrobněji upraveny, hodlá je Úřad v praxi přesto provádět.
     
Obsahem předběžných konzultací má být dle formulace v dotazníku výklad jednotlivých položek dotazníku. Dotazník nestanoví, zda bude možné v rámci předběžných konzultací projednávat i jiné otázky, např. výkladové problémy spojené přímo se zákonem či projednání základní otázky, zda určité spojení podléhá ohlášení Úřadu či nikoliv. Rozšíření obsahu předběžných konzultací v tomto směru by bylo zcela jistě mimořádně přínosné jak pro soutěžitele, tak pro Úřad samotný. Jak je patrné z praxe provádění předběžných konzultací v ES, zmíněné v předcházející části tohoto příspěvku, ušetřilo by oběma stranám mnoho zbytečné práce, jakož i nemalé finanční prostředky. Vyjdeme-li z faktu, že předběžné konzultace zřejmě v České republice také budou spíše otázkou praxe než podrobné právní úpravy, nemělo by rozšíření obsahu předběžných konzultací nic bránit. Bude v podstatě záležet jen na vůli a možnostech Úřadu. Předběžné konzultace by však neměly být chápány jako institut, který bude účastníkům spojení nahrazovat právní posouzení ohlašovaného spojení. Mělo by jít o neformální diskusi mezi účastníky spojení a Úřadem. V jejím rámci by měl Úřad sdělit své stanovisko ke všem sporným bodům připravovaného spojení, které jsou nutné pro jeho právní posouzení účastníky spojení.
     
S ohledem na chybějící zákonné zakotvení předběžných konzultací budou mít veškeré závěry Úřadu učiněné v jejich rámci i nadále charakter nezávazného stanoviska. Bude-li však toto stanovisko dodatečně zpochybňováno, budou se moci účastníci předběžných konzultací, stejně jako v ES, odvolávat na to, že jednali v dobré víře v názor Úřadu. To ovšem pouze za předpokladu, že po provedení předběžné konzultace nevyšly najevo nové závažné skutečnosti. Totéž platí, pokud by účastníci některé údaje Úřadu úmyslně zamlčeli či úmyslně uvedli nesprávné údaje. Příprava předběžných konzultací, zejména shromáždění potřebných informací, tak bude klást na účastníky konzultací značné nároky. Stejně jako v ES by závěry předběžných konzultací měly být shrnuty písemně.
     
U problematických spojení, kdy jednoznačné stanovisko Úřadu v rámci předběžných konzultací nebude možné, nebo se ohlašovatel z důvodu právní jistoty nespokojí s nezávazným stanoviskem Úřadu, bude možné využít zmíněného § 15 odst. 5 OHS umožňujícího soutěžitelům podat návrh na povolení spojení kdykoliv před zákonnou lhůtou pro ohlášení spojení. Úřad pak rozhodne o připravovaném spojení ještě před jeho vlastní realizací. Toto řešení však v mnoha případech není použitelné36 a mělo by být spíše výjimkou.
     
K tomu, aby předběžné konzultace splnily zamýšlený účel, bude rovněž třeba, aby se v nejbližší době ustálila forma jejich provádění. Způsob provádění předběžných konzultací v ES popsaný v předchozí části příspěvku, může sloužit jako určitý návod.
     
V neposlední řadě je možné konstatovat, že úspěšnému provádění předběžných konzultací nebude bránit ani úprava povinnosti mlčenlivosti v § 24 OHS, neboť povinnost mlčenlivosti je v tomto ustanovení formulována dostatečně široce. Je nepochybné, že pracovníci Úřadu provádějící předběžné konzultace budou pro Úřad vykonávat činnost ve smyslu zmíněného ustanovení a budou muset zachovat mlčenlivost o všech skutečnostech tvořících předmět obchodního tajemství a důvěrných informacích, které se při předběžných konzultacích dozvědí. Aby se zamezilo případným nedorozuměním, bude vhodné, pokud účastníci předběžné konzultace Úřadu jednoznačně sdělí, které informace považují za důvěrné.

Článek byl publikován v časopise Právní rozhledy, 2001, č. 11.




Poznámky pod čarou:
*    JUDr. Martin Nedelka je advokátem v Bruselu a v Praze; Dr. iur. Jiří Němec je advokátem v Praze.
1   Obecně k předběžným konzultacím srov. např.: Cook, C., J., Kerse, C., S. E.C. Merger Control. 3. vyd. London: 2000, s. 93-95; Levy, N. The Control of Concentrations between Undertakings, in: Competition Law of the European Community. New York: 2000, s. 215-217; Overbury, C., Jones, Ch. EEC Merger Regulation Procedure: A Practical View. Fordham: 1990 Corp. L. Inst., s. 354-356; Fine, F., L. Mergers and Joint Ventures in Europe: The Law and Policy of the EEC. 2. vyd. London-The Hague-Boston: 1996, s. 259, 260.
2    Zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů.
3    Srov. též Boháček, M. Judikatura ES a koncipování nového zákona o ochraně hospodářské soutěže ČR. Právní zpravodaj, 2000, č. 10, s. 9 a násl.
4    ÚL L 395/1989, s. 1 a násl.; corrigendum ÚL L 257/1990, s. 13.
5    Levy, N,. op. cit. sub 1, s. 13.
6    ÚL L 61/1998, s. 1 a násl.
7    Formulář CO, úvod, část A; vzor formuláře CO je přílohou  nařízení č. 447/98, viz pozn. 6.
8    SPS, věc T 3/93, 1994 ECR II-121, okr. č. 67.
9    Op. cit. sub 8.
10  The European Competition Lawyer Forums Best Practice  Guidelines (1998).
11  Viz http://europa.eu.int/comm/competition/merger/others/best_practise _gl.html.
12   S. 2 zásad.
13   Srov. např. Overbury, C., Jones, Ch., op. cit. sub 1, s. 354.
14   K nejasnostem srov. Cook, C., J., Kerse, C., S., op. cit. sub 1, s. 93, 94.
15  Část II. 3. příspěvku.
16  Viz bod 10 uvozovacích ustanovení nařízení č. 447/98, op. cit. sub 6; k úpravě důvěrnosti v nařízení č. 4064/89 viz čl. 17 tohoto nařízení.
17  Srov. čl. 3 odst. 1 písm. g) ve spojení s čl. 84 a čl. 211 Smlouvy ES a nařízení č. 4064/89.
18  Viz rozsudek ESD [č. 265/85] ve věci Van den Bergh en Jurgens BV v. Komise, 1987 ECR 1155, okr. č. 44.
19  Skutečnost, že se Komise ES vyslovuje v rámci předběžných konzultací k zásadním otázkám připravovaného spojení, klade na ni velké nároky, neboť musí být schopna formulovat své stanovisko ve velmi krátkém čase. Odpovědnost je rovněž na straně účastníků konzultací. Ti musí pro Komisi ES shromáždit a připravit dostatek informací, jakož i poskytnout jí veškerou potřebnou součinnost.
20  Popis provádění předběžných konzultací vychází z praktických zkušeností jednoho z autorů příspěvku. K tématu srov. též zásady, op. cit. sub 10; Cook, C., J., Kerse, C., S.,, op. cit. sub 1, s. 94; Levy, N. op. cit. sub 1, s. 216.
21  Totéž platí i pro další důležitá stanoviska přijatá v průběhu předběžných konzultací.
22  Předběžné konzultace mohou trvat i více než jeden měsíc.
23  Čl. 4 odst. 1 nařízení č. 4064/89.
24  Známé též pod zkratkou DG IV.
25  Např. sekce zodpovědné za aplikaci čl. 81 nebo čl. 82 Smlouvy ES.
26  Viz též Overbury, C. Politics or Policy? The Demystification of EC Merger Control. Fordham: Corp. L. Inst., 1992, s. 569.
27  Srov. též Overbury, C., Jones, Ch., op. cit. sub 1; Levy, N., op. cit. sub 1.
28  Srov. čl. 3 odst. 2 nařízení č. 447/98.
29  Čl. 4 odst. 1 nařízení č. 4064/89.
30  Čl. 7 odst. 3 nařízení č. 4064/89.
31  Viz čl. 6 odst. 1 (c) ve spojení s čl. 8 nařízení č. 4064/89.
32  K problematice srov. např. Nedelka, M. Oznámení Evropské komise o přípustných závazcích v řízení o kontrole spojování podniků. Evropské právo, 2001, č. 6, s. 1 a násl.
33  Zákon č. 63/1991 Sb.
34  Op. cit. sub 2.
35  Srov. též důvodovou zprávu k návrhu zákona o ochraně hospodářské soutěže, která je k dispozici na internetové stránce Parlamentu ČR - www.psp.cz v části Sněmovní tisky (sněmovní tisk č. 704/0).
36  Např. u tzv. nepřátelského převzetí jiného soutěžitele či v případech, kdy příprava spojení podléhá přísnému utajení. Rovněž u významných spojení uskutečněných mimo území České republiky si lze tento postup z časových důvodů jen těžko představit.