Předkupní právo s předem ujednanou cenou

Přinášíme první ukázku z publikace Předkupní právo. Řeší otázka vzájemného vztahu obou stran v případě, kdy vedle předkupního práva byla předem sjednaná i cena, za kterou se výkup uskuteční.

Z výše uvedených modifikací předkupního práva zařazených do druhé skupiny si zvláštní pozornost zaslouží právě ta, s níž počítá § 606 ObčZ. Stranám se dovoluje dojednat pro případ využití předkupního práva cenu jinou, lišící se od ceny nabídnuté třetí stranou. Pro takové ujednání se někdy, zejména v německé a rakouské literatuře, používá výraz omezené nebo také limitované předkupní právo. Tohoto pojmu se pro jeho jednoduchost a přiléhavost přidržíme i v dalším výkladu.

Strany se zde při sjednání předkupního práva neomezí jen na jeho zřízení, ale ujednáním o ceně, kterou oprávněný zaplatí při jeho využití, ošetří i budoucí možnou událost. Třetí osoba pak už hraje omezenou roli. Jednání vlastníka s ní pouze způsobí, že mu vznikne povinnost nabídnout využití předkupního práva, a zřetelně prokazuje úmysl povinného věc prodat. Cena sjednaná s třetím bude významná vlastně jen tehdy, když oprávněný své předkupní právo nevyužije, a jen mezi osobou zavázaného a osobou třetí.

Sjednat cenu pro budoucí možné zcizení v rámci předkupního práva lze různým způsobem. Nejčastěji půjde o stanovení pevné částky, kterou bude oprávněný povinen zaplatit po využití předkupního práva, eventuálně doplněnou o nějaký způsob zohlednění možné inflace. Cena se dá určit i dohodou, která stanoví výkupní cenu jako cenu, za kterou se uskutečnila první koupě. Druhý případ má potom už ve své podstatě blízko právu zpětné koupě.

Ale co když posléze třetí strana zavázanému při jednání o kupní smlouvě nabídla vedle kupní ceny i jiné podmínky ve smyslu § 606 ObčZ? Nutně bychom se museli ptát, zda by předem sjednaná cena nahrazovala i tyto další podmínky. Jde do velké míry o otázku výkladu konkrétní smlouvy, nicméně v případě, že ze smlouvy nebude seznatelný přesný záměr stran, je vhodné se přiklonit spíše k závěru, že předem ujednaná cena zahrnuje i splnění vedlejších podmínek, resp. jejich nahrazení finanční částkou. Má tedy představovat celkové, souhrnné a konečné protiplnění, které se zavázanému dostane a na němž se strany shodly. Ujednaná cena nahradí i vedlejší plnění, nabízené třetí osobou, a zavázaný by se nemohl domáhat vedle předem sjednané ceny ještě dalších plnění. Dohoda může samozřejmě řešit tyto situace odlišně. V této souvislosti můžeme zopakovat, že strany mohou předem sjednat nejen cenu, ale i jiné vedlejší podmínky, které oprávněný splní vedle dohodnuté ceny, nebo dokonce jenom je. A právě tato volnost zahrnout do ujednání o plnění, které by mělo být poskytnuto, i vedlejší plnění je dalším argumentem ve prospěch zastávaného stanoviska. Je rozumné předpokládat, že pokud účastníci měli otevřenu možnost sjednat jak cenu věci, tak „jiné podmínky“, a sjednali pouze cenu, pak rezignací na sjednání dalších podmínek vyjádřili jasně vůli, aby plnění poskytnuté oprávněným spočívalo právě a jenom v penězích.

Potud nejsou s limitovaným předkupním právem žádné potíže. Těm se ale nevyhneme, jakmile začneme zkoumat vzájemný poměr mezi limitovaným předkupním právem a předkupním právem jako právem věcným. I zde bude hrát jistou roli konstrukce práva předkupního sjednaného jako práva věcného (k tomu viz dále). Nejvýznamnější jsou následující otázky. Je možné takovým způsobem pozměněné předkupní právo zapsat do katastru nemovitostí (nebo jinak způsobit jeho věcněprávní účinky)? A dále se pak ptejme, bylo-li by takto zapsané předkupní právo závazné pro právního nástupce povinného? Jinak řečeno, co se stane, když věc přejde na třetího a přitom zůstane předkupní právo oprávněnému zachováno? Je i tehdy nabyvatel věci povinen nabídnout věc oprávněnému a spokojit se přitom s cenou, která byla v minulosti ujednána mezi oprávněným a původním povinným?

Jakékoliv stanovisko podstatnou měrou závisí na tom, zda by bylo možné limitované předkupní právo zapsat do katastru nemovitostí,45 protože i případný zápis by měl obsahovat i ujednanou cenu. Jestliže by byla sjednaná cena ze zápisu v katastru nemovitostí seznatelná, muselo by být takové věcné předkupní právo nabyvatelem nejspíše převzato.46 V současné době ale taková možnost není, a proto ani nelze připustit závaznost ujednání limitovaného předkupního práva pro jiné osoby stojící mimo dohodu o takové modifikaci předkupněprávního vztahu.

Setkáme se i s názory, že i když informace není přístupná prostřednictvím výpisu z katastru nemovitostí, může ji dotčená osoba zjistit přímo ze smlouvy zřizující věcné předkupní právo, založené ve sbírce listin katastrálního úřadu.47 To ovšem předpokládá, že taková informace je v dané smlouvě obsažena. Není totiž vyloučeno, aby ujednání o ceně, které má obligační povahu nevyžadující zápis do katastru, bylo připojeno dodatečně a jako takové by se do katastru nevkládalo. Identická je i situace opačná, kdy původně ujednaná cena obsažená ve vedlejším ujednání v kupní smlouvě, založené ve sbírce listin katastru nemovitostí, byla změněna nebo zrušena. Taková dodatečná změna se již ve sbírce listin neprojeví, protože nic nenutí strany, aby změnu katastru ohlásily nebo uložily listinu se změnou do sbírky listin, protože na účinky jejich ujednání to nebude mít vliv. To výrazně omezuje spolehlivost sbírky listin jako zdroje informací o věcném předkupním právu s předem ujednanou cenou; právní jistota závisí na náhodě.

V opačném případě se totiž taková vázanost nabyvatele věci jeví jako nepřiměřená. Strany samozřejmě mohou ujednat předkupní právo s předem danou cenou a mohou ujednat i to, že dohoda o sjednaném předkupním právu bude podkladem pro vklad do katastru nemovitostí.

To samo o sobě ale nezmění nic na tom, že zapsána bude toliko existence práva a fakt sjednání ceny nebude v zápise obsažen. Ujednání limitovaného předkupního práva založí mezi stranami pouze obligační vztah. Jde spíše jen o sjednání věcného práva, které je doprovázeno obligační dohodou stran o výkupní ceně, a účinky takové dohody o ceně se dají vztáhnout pouze na strany předkupněprávního vztahu. Jiná odpověď než záporná by vedla k nanejvýš pochybným závěrům. Závaznost dohody by se přenášela mimo okruh oprávněných a zavázaných osob, a to za situace, kdy osoby stojící mimo jejich vztah nemají možnost zjistit obsah závazku, který by je měl vázat. Jako jeden příklad pro ilustraci můžeme uvést situaci, která by vznikla při porušení takového práva. Při porušení limitovaného předkupního práva zapsaného v katastru nemovitostí by se oprávněný mohl domáhat na třetí osobě, která věc koupila od zavázaného, vydání věci oproti zaplacení kupní ceny. Připuštěním závaznosti ujednání o ceně i pro nabyvatele věci by byl tento oprávněný povinen zaplatit cenu, kterou si sjednal se zavázaným z předkupního práva. Třetí osoba jako nabyvatel věci by tak mohla dostat méně, než sama za věc zaplatila, aniž by se sama podílela na porušení předkupního práva, o kterém ostatně ani nemusela vědět. Obdobná situace by nastala, když třetí osoba, na kterou věc přešla při zachování předkupního práva, chtěla věc dále prodat a nabídla ji oprávněnému. Ten by se domáhal odkoupení za původní cenu, kterou ujednal s prvým vlastníkem věci. I tehdy by se jednalo o podstatný zásah do kontraktační svobody nabyvatele věci.

Při obvyklém prodeji věci je cena nabídnutá třetí stranou obvykle cenou tržní. Jde o cenu nabízenou třetí osobou, která obvykle reaguje na stav věci a její hodnotu. Tímto způsobem se v kontextu předkupního práva kompenzuje neexistence povinnosti na straně povinné osoby ke starostlivému zacházení s věcí. Pokud je ale sjednána kupní cena pevně ještě dříve, než je známo, zda se věc bude prodávat a v jakém bude stavu, může dojít k významnému nesouladu mezi dříve ujednanou prodejní cenou a hodnotou věci. Takový nesoulad může vzniknout z různých důvodů. Dojde třeba k zásadním změnám na podstatě věci (cenu samozřejmě může ovlivnit i zatížení nemovité věci věcným břemenem) a tím k jejímu zhodnocení nebo znehodnocení apod. Je v takové situaci oprávněnému ponechána jenom volba mezi variantami věc koupit za původní sjednanou cenu nebo na využití předkupního práva rezignovat, protože hodnota věci neodpovídá původně sjednané ceně? V obdobné situaci se může ocitnout i zavázaný vlastník, který investoval do své věci a podstatně zvýšil její hodnotu. Měl by i on nést riziko a volit mezi ponecháním si věci a nebo prodejem za nízkou cenu nezohledňující jeho náklady učiněné na věc?

Takové situace nemají příliš uspokojivých východisek, která by měla výslovnou oporu v zákoně.48 Nicméně se lze domnívat, že v některých případech, kdy jedna strana na základě předchozí dohody má plnit víc, než odpovídá protiplnění, kterého se jí dostane, a k nesouladu došlo až po uzavření smlouvy, by mohlo dojít k rozporu s dobrými mravy. Toto konstatování samozřejmě platí pro situace, kdy nepoměr mezi cenou a hodnotou věci je tak významný, že konstatování rozporu s dobrými mravy odůvodní. A zde také leží hranice,49 za níž strany budou mít ještě jiné řešení než naznačenou volbu. Jinak nesoulad mezi těmito hodnotami, který není tak významný a intenzivní, je nutné brát jako riziko, které na sebe strany takovým závazkem převzaly, a ponechat jim pouze naznačený výběr. Strany uzavřely takovou dohodu svobodně a byly, nebo si alespoň mohly být vědomé, možného rizika, které jim může přinést běh času.

Rozpor s dobrými mravy ve smyslu § 3 odst. 1 ObčZ ovšem dopadne toliko na výkon práva z ujednání stanovícího předem cenu věci. Jednomu z účastníků, který by chtěl profitovat z takové situace, by byla odepřena ochrana. Je totiž možné vést jasnou hranici mezi sjednáním předkupního práva a sjednáním ceny pro jeho využití. Zatímco (hospodářský či jiný) vývoj může způsobit, že požadavky plynoucí z takové dohody mohou v popsaných případech být v rozporu s dobrými mravy, samo sjednání, existence a uplatnění předkupního práva se v takovém rozporu stěží mohou kdy ocitnout. Proto by mohl oprávněný užít předkupní právo bez omezení, nemohl by se ale dovolávat předchozí dohody o ceně. Mohl by právo uplatnit s obsahem definovaným zákonem, tedy zaplatit cenu nabídnutou třetí osobou. Použití jiných institutů práva, které umožní zachování reálného užití předkupního práva, aniž by došlo ke ztrátě jedné strany, není reálné.50

V takových případech nelze ani postupovat jako u obdobné situace u práva zpětné koupě, kde je cena rovněž dána předem, ještě než je jasno, zda k prodeji dojde.51 Ačkoliv jde o situaci na první pohled obdobnou, je nutné si uvědomit, že v případě předkupního práva je to vůle obou stran, která je relevantní pro uplatnění předkupního práva a vznik povinnosti plnit.


Více informací o publikaci naleznete zde.



Poznámky pod čarou:
45 Srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu R I 680/41 in Vážný pod č. 18186 (1942) – „Má-li úmluva, již byl rozšířen obsah předkupního práva k nemovitostem i na jiné druhy zcizení než byly uvedeny v původní smlouvě, nabýti věcného účinku proti třetím osobám, je nezbytno, aby byla sepsána ve formě vkladuschopné listiny a aby bylo podle této listiny rozšíření předkupního práva zapsáno v pozemkové knize.“
46 Např. Aicher, J. in op. cit. sub 27, s. 1839, připouští vložení limitovaného předkupního práva do pozemkových knih.
47 Srov. Baudyš, P. Katastr a nemovitosti. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2003, s. 205.
48 Řešením by byla třeba právě obdoba ustanovení § 934 OZO, resp. ABGB o zkrácení přes polovici.
49 Právě míru vyjádřenou v předchozí poznámce bychom mohli pokládat alespoň za orientační a pomocný bod při posuzování konkrétních případů.
50 Srov. ale rozhodnutí Nejvyššího soudu Rv I 1587/25 in Vážný pod č. 5872 (1926) s právní větou: „Jde o právo předkupní, zavázal-li se kupitel nemovitosti, že v případě, kdyby ji chtěl dále zciziti, nabídne ji vymíněné osobě za tolik, zač on sám nemovitost koupil. V nabídce netřeba v tomto případě udati podmínky, za nichž chce koupiti nemovitost třetí osoba. Zavázaný z předkupního práva jest tu oprávněn žádati, by dostal za nemovitost ve skutečné hodnotě nyní tolik, kolik svého času v dřívější hodnotnější měně za nemovitost vydal a jest jeho nabídka oprávněným s takto upravenou kupní cenou nabídkou ve smyslu §u 1075 obč. zák.“ Dále je pak v odůvodnění uvedeno: „Nabídl-li tedy žalobce předkupcům dům vzhledem na tyto změněné poměry měnové a vzhledem na provedené investice za cenu zvýšenou, nejednal proti svému závazku, zůstala-li cena ta v náležité úměře se skutečnou hodnotou ceny prvotní.“
51 Viz Svoboda, L. Právo zpětné koupě. Právník, 2000, č. 5, s. 501 an.
Odeslat článek e-mailem
Odeslat článek e-mailem
Vaše jméno: Váš e-mail:
E-mail adresáta: Poslat:
Komentář:
Vyhledávání
Novinky