Primárním cílem návrhu zákona je především transponování příslušné směrnice, která se tomuto tématu věnuje. Kromě výše uvedeného cíle návrh zákona koncipuje nově úpravu nabídek převzetí tak, aby byly odstraněny vady a nejasnosti, které vyvolávala dosavadní úprava v obchodním zákoníku, a dále liberalizovat úpravu v těch ohledech, kde přísné regulatorní požadavky nejsou odůvodněny přiměřenými riziky nebo nejsou dokonce odůvodněny vůbec.
Návrh přináší několik hlavních koncepčních změn. Jedná se tak především o skutečnost, že obchodní zákoník bude nadále obsahovat pouze obecnou úpravu veřejného návrhu činěného akcionářům. Tato úprava bude dopadat na všechny veřejné návrhy bez ohledu na charakter účastnických cenných papírů, na které se veřejný návrh vztahuje. Zákon o nabídkách převzetí se naproti tomu věnuje pouze nabídkám převzetí, coby veřejnému návrhu činěnému v souvislosti s ovládnutím cílové společnosti, která vydala kótované účastnické cenné papíry. Zatímco dobrovolná nabídka převzetí se může podle rozhodnutí navrhovatele týkat jak kótovaných cenných papírů, tak nekótovaných účastnických cenných papírů, povinná nabídka převzetí a dodatečná nabídka převzetí se vztahují pouze na kótované účastnické cenné papíry. Tato koncepce umožňuje liberalizovat podmínky pro veřejné návrhy činěné akcionářům, při kterých nedochází k podstatné změně mocenských poměrů ve společnosti, zároveň však nově reguluje ty veřejné návrhy, které podle dosavadní právní úpravy zvláštní regulaci nepodléhaly, jako jsou např. tzv. výkupy cenných papírů organizované skupinami spekulantů. Přísné podmínky nabídky převzetí se naopak omezují pouze na případy, kdy může dojít k podstatné změně postavení akcionářů cílové společnosti v důsledku ovládnutí společnosti.
Návrh dále ruší dosavadní nabídkovou povinnost, která vznikala v případě překročení hranice dvou třetin a tří čtvrtin na základním kapitálu nebo hlasovacích právech cílové společnosti. Ponechání těchto prahů by sice nebylo v rozporu s evropským právem, nicméně taková nabídková povinnost představuje a značně zatěžuje trh s účastmi na společnostech, aniž by pro takové omezení byly přesvědčivé důvody. Naopak, nově se zavádí tzv. dodatečná nabídková povinnost, která vzniká v případech, kdy navrhovatel získá na základě nabídky převzetí 90% podíl na cílové společnosti. Tato nabídková povinnost umožňuje minoritním akcionářům ukončení jejich investice ve společnosti, kdy je již jen minimální pravděpodobnost, že bude udržen likvidní trh s jejími cennými papíry. Tím se minoritní akcionáři též částečně zbavují případného tlaku na akceptaci nabídky převzetí vyvolaného hrozícím rizikem "uzamčení" v nepatrné minoritě v cílové společnosti.
Nově se formuluje práh pro vznik nabídkové povinnosti. Vzhledem k tomu, že tento podíl musí zároveň umožňovat ovládnutí společnosti, je nutné tento formální požadavek kombinovat s materiálním požadavkem na možnost ovládnutí společnosti. V tomto ohledu návrh vychází z nově stanovené hranice 30% podílu na hlasovacích právech, který však zároveň formou výjimky z nabídkové povinnosti kombinuje s požadavkem, podle něhož je podmínkou vzniku nabídkové povinnosti i to, aby navrhovatel byl ovládající osobou. Obdobnou hranici pro vznik nabídkové povinnosti stanoví většina evropských právních řádů, včetně Rakouska a Německa.
Nově je také konstruována cena při povinné nabídce převzetí. Směrnice požaduje, aby členské státy stanovily, že touto cenou je cena prémiová, nicméně že zároveň mohou za specifikovaných podmínek umožnit svým dozorovým orgánům výši ceny změnit. Návrh vychází z koncepce, podle které platí, že cena při povinné nabídce převzetí je vždy primárně stanovena navrhovatelem, avšak nesmí být nižší než cena prémiová. Pokud nelze prémiovou cenu zjistit, pak nesmí být cena při povinné nabídce převzetí nižší než průměrná cena na regulovaném trhu. České národní bance se umožňuje, aby změnila výši ceny ve vyjmenovaných případech, kdy lze předpokládat, že prémiová nebo průměrná cena nebudou přiměřené.
Návrh dále nově upravuje postup při veřejném nabízení odkupu účastnických cenných papírů - veřejný návrh na koupi nebo směnu cenných papírů. Zároveň je novelizována stávající právní úprava tzv. squeeze-out(u). Změny této úpravy se omezují pouze na nezbytné změny, které jsou vyvolány nutností transponovat směrnici o nabídkách převzetí. Zároveň došlo k několika spíše formulačním úpravám stávajícího textu zákona, které reagují na největší výkladové obtíže, které vyvolává. Návrh, dle navrhovatele, má v tomto ohledu omezené ambice s tím, že podstatnější změnu úpravy squeeze-out(u) je vhodné ponechat až na dobu, kdy Ústavní soud zaujme stanovisko k námitkám týkajícím se neústavnosti této procedury jako celku, případně stanoví hranice, které při něm musí být respektovány.
Důvodem pro formulaci změny zákona o podnikání na kapitálovém trhu a zákona
o dohledu v oblasti kapitálového trhu je jednak reakce na změnu podkladu, totiž úpravy nabídek převzetí, a jednak potřeba srovnat dikci povinného odkupu akcií s 13. směrnicí v těch případech, kdy povinný odkup následuje po povinné nabídce převzetí. Doprovodným důvodem pak je také to, že stávající úprava povinného odkupu a veřejného návrhu směšuje kotované a nekotované cenné papíry a je v mnohém příliš komplikovaná a nepřehledná.
Návrh projedná Sněmovna v dalších čteních v následujících dnech.
